Due Diligence: «Про можливості, а не перевірки» від В. Іоффе, директора зі стратегічного консалтингу

«…Будь-яке бізнес-рішення — це інвестиція. “Воронка вибору” для інвестора — червоні прапорці, альтернативи, оптимальність і належна обачність у прийнятті рішень. ДД як постійна сервісна функція…»

Плануючи будь-яке фінансове вкладення, важливо оцінити ризики, а головне, — можливості, які принесе угода. За останні роки все більш очевидним стає той факт, що ризиків з’являється все більше, проблеми виникають раптово, швидкість, з якою змінюються чинники бізнес-середовища, що впливають на бізнес, зростає. Традиційна фінансова звітність, відображає події, які вже відбулися. Для прийняття рішень бізнесу потрібні інші інструменти, одним з яких є така процедура, як due diligence.

У продовження попередніх інтерв’ю, разом з Директором зі стратегічного консалтингу BDO в Україні, Володимиром Іоффе, ми продовжуємо розбиратися в особливостях і нюансах проведення DD (Due Diligence) експертизи 2021 року.

Стисла інформація про експерта

«Бізнес різноманітний і багатогранний, кожна грань важлива для створення загальної цінності. У цьому сенсі Due Diligence — це виявлення цілісності, відмінних індивідуальних характеристик, “якості ограновування”, прозорості та можливостей, що створюють зростаючу цінність вашого бізнесу…»

Розпочнімо з асоціативного мислення: що перше приходить Вам на думку, коли чуєте слово “DD”?

Якщо говорити про слухові асоціації словосполучення Дью Ділідженс, то тоді приходить на думку асоціація з диліжансом — багатомісною каретою на кінній тязі з фільмів про освоєння Дикого Заходу… Це сага — про «моторний екіпаж», який мчить через прерії, де для успіху і виживання важливо все: і коні, і карета, і запаси води і їжі, й удари батога… ДД — це про команду (екіпаж), досвід і якість управління, баланс особистого й загального, про ризики, несподівані перешкоди, перспективи й нові можливості.

Нехай вас не лякає, як образ, архаїчність карети. Адже рух до мети всупереч небезпеці й ризикам, непередбачуваності чинників впливу бізнес-середовища і є основна риса наших успішних вітчизняних бізнесменів.

DD як професійна послуга консультанта з точки зору Вашої спеціалізації — це історія про кого і про що?

Це історії про пріоритети та взаємини власників і менеджерів, інвестиції, дружні й не дуже злиття-поглинання, оцінку окремих напрямів бізнес-моделі, і їхні взаємозв’язки як єдиного цілого, але в кінцевому підсумку все це про вічне питання про майбутнє — чи стане багатшим власник (акціонери).

З якими очікуваннями звертаються до Вас замовники?

Кожен бізнес це свого роду родина, яка, як відомо, «щаслива по-своєму». Можна говорити про типовий аспект — очікування швидких простих локальних рішень.

Наприклад, вас з наївним удаванням запитують: «Як нам поліпшити продажі?» При цьому пропонують не розглядати все інші напрями, що формують конкурентоспроможність, такі як: рівень технології, управління якістю, корпоративну культуру прийняття рішень, стратегічні потреби тощо, тому що нібито «Там усе гаразд».

Безумовно, розуміння того, що всі бізнес-процеси взаємопов’язані, у замовника є завжди. Але, хочеться простих (і дешевих) рецептів і зовсім не хочеться розкривати загальну фінансову модель бізнесу, без якої, як ви розумієте, зробити коректний розрахунок витрат та ефективності пропозицій не вдасться. Адже будь-які бізнес-рішення, зокрема організаційні чи юридичні, це інвестиції, а очікуваний результат необхідно оцифрувати.

Продовжуючи вестерн-аналогію, уявімо, що ви успішний власник маршруту. Ваш диліжанс надійний, екіпаж вишколений, клієнти задоволені, бізнес приносить прибуток. Але ви людина заповзятлива і вирішуєте змінити маршрут, щоб скоротити час у дорозі. Ваш старий приятель ідею схвалює, але вимовляє лише одне слово: «Підкови». І ви розумієте, що на кам'янистій дорозі в скелястих горах підкови потрібні інші…

Пройде час, і той же приятель скаже вам інше слово: «Залізниця». І ви раніше за інших продасте свої диліжанси й ризикнете вкласти гроші в акції залізничної компанії.

Проявивши розумну передбачливість, ви отримали зовнішню оцінку, прийняли рішення й ростете далі.

В основі успіху — взаємна довіра сторін: ви не приховуєте свої кінцеві потреби, ваш радник має якісну інформацію про ваш бізнес і його експертні пропозиції ви почули, і прорахували в цифрах свою майбутню вигоду.

Бізнес різноманітний і багатогранний, кожна грань важлива для створення загальної цінності. У цьому сенсі Due Diligence — це виявлення цілісності, відмінних індивідуальних характеристик, «якості ограновування», прозорості й можливостей, що створюють зростаючу цінність вашого бізнесу…

Щодо реалізації проєкту — як йде процес?

Усе починається з Угоди про конфіденційність, — це суворе правило співпраці БДО в Україні. Потім, під час підготовки й підписання контракту, — постановка задачі, розроблення технічного завдання, погодження графіків і умов виконання зобов’язань сторін, розв'язання фінансових питань. Дуже важливо сформувати правильні робочі взаємини сторін. Далі — зміцнюючий довіру аванс, процедури управління проєктом, виконання графіка реалізації, підготовка і здавання звіту. Сам процес нагадує воронку інвестиційного вибору, визначаються «червоні прапорці», за які не забігають, розглядаються альтернативи й пропонуються варіанти вибору для інвесторів, складається, розраховується й оптимізується фінансова модель. Якісне складене технічне завдання й ефективний «зворотний зв’язок» з персоналом замовника є ключовими чинниками успіху.

«…DD звіт зовнішнього консультанта — прекрасна можливість донести до акціонерів гострі проблемні питання, про які ви знали, але соромилися говорити»

Коли проєкт можна вважати завершеним?

Якщо йдеться не про формальну сторону (підписання актів виконаних робіт і оплату наших послуг), то тут хотілося б відзначити можливості ДД, як постійно чинного сервісу. Якщо інвестиційний комітет клієнта прийняв рішення про реалізацію спираючись на пропозиції консультанта, — то подальший супровід та підтримка процесу реалізації виглядає логічно, так само, як і використання алгоритмів і навичок тимчасової команди з персоналу клієнта й зовнішніх фахівців для того, щоб зробити регулярним процес і формалізувати процедури пошуку нових можливостей.

Назвіть кілька найцікавіших DD-проєктів, на яких Ви працювали.

Приклади 1. Успішна виробнича компанія. Основний власник — максималіст, апологет найпередовіших світових галузевих практик мінімізації витрат, що активно інвестує в технології й обладнання. Але партнери-акціонери незадоволені розмірами дивідендів, а основний власник — системою їхнього планування й розподілу. У підсумку, багаторічний партнер, в особі фінансового директора, «не відповідає» баченню власника, адже методологія розрахунку й розподілу прибутку «не та». Основні причини криються в розподілі прямих виробничих і накладних витрат, у яких реалізовані «хороші ідеї» для мінімізації собівартості й формування цін на продукцію для її просування на ринку. Сказати й показати це було непростим завданням незалежного консультанта.

Приклад 2. Використовуючи різні методи залучення ресурсів і мінімізації витрат, побудовано з нуля потужне переробне підприємство. Створено успішний експортно-орієнтований бізнес, замовлена ​​стратегія подальшого розвитку, інвестицій для зростання й поліпшення функціональної та технологічної структури активів. Здавалося б, рости й рости. Але підсумком виявився продаж бізнесу. Причиною тому стало усвідомлення власниками суми витрат на приведення вартості відображених у балансі активів до реальних масштабів чинного бізнесу.

Приклад 3. Потужний металургійний іноземний холдинг. Динамічний розвиток, але рішення про інвестиції приймаються «зверху», не завжди вибираються найбільш ефективні проєкти й досягаються планові показники ефективності інвестицій. Як результат, заборгованість за кредитами росте. Щорічно додаються нові критерії ефективності. Менеджмент розуміє всю ситуацію, але хоче, щоб про проблеми сказав зовнішній консультант. Бенчмаркінг показав, що попри технічні досягнення (час плавки, світову якість і успішний експорт продукції) продуктивність праці істотно програє лідерам галузі. Була знайдена наочна управлінська модель-аналогія, запропоноване коригування стратегії. Як підсумок: Дью Ділідженс не завжди про приємне для всіх його учасників.

Коли ми говоримо про технологічний ДД великого виробничого підприємства, який мінімальний периметр перевірки має бути покритий насамперед? Що є критичним для ревізії?

Насамперед Due Diligence — це не ревізія! Це, про можливості, які можуть відкритися для інвесторів / власників / акціонерів і менеджменту, інших стейкхолдерів.

Я вважаю ДД послугою, що ґрунтується на внутрішній потребі клієнта досліджувати нові можливості й виявляти належну обачність при ухваленні рішення в будь-якому бізнес-питанні, що його хвилює.

Ми працюємо з виробничими, сільськогосподарськими, видобувними, переробними підприємствами, де матеріальне виробництво створює додану вартість, і підприємствами торгівлі та сфери послуг.

Наша методологія передбачає, насамперед: аналіз ключових напрямів і функціональних складових бізнес-моделі продукту, ринків сировини і продажів, попиту і пропозиції, технологій виробництва і продажів, фінансів, людського капіталу, організаційної структури, якості операційного та корпоративного управління, інвестиції, екології, через призму конкурентоспроможності та ефективності, відповідно до вимог стейкхолдерів. Ці аспекти формують операційну, інвестиційну, фінансову складові й впливають на фінансову модель бізнесу. Тільки після цього можна говорити про поглиблення ДД напряму.

У сфері матеріального виробництва, технологічний ДД — це комплексний техніко-економічний аналіз показників, які формують галузеву ефективність. Загалом, спектр питань дуже широкий, але основні з них, це: матеріальні та енергетичні баланси, регламенти, карти полів у сільському господарстві, норми витрат ресурсів, організація експлуатації та ремонтів, якість продукції. І звичайно, не можна обійти стороною питання впливу діяльності підприємства на довкілля. Не забуваємо, що йде процес адаптації норм українського законодавства до вимог ЄС.

Зазвичай початкове ставлення до ДД з боку менеджменту насторожене — чергова перевірка, будуть шукати негатив. У наших підходах акцент завжди робиться на розкритті можливостей, згідно з цілями, для яких проводиться Due Diligance.

Для розслідування перевірки можливих корпоративних зловживань є спеціальні процедури форензик, для обов’язкових перевірок з метою контролю процедури обов’язкового аудиту звітності. DD — це не форензик і не контроль; це нові можливості розвитку.

І тут дуже важливо, що бенефіціарами ДД будуть не тільки акціонери або майбутні інвестори, але й менеджмент. Ідеї ​​менеджменту для реалізації давно назрілих змін, якості управління будуть показані у звіті ДД. Звіт зовнішнього консультанта —прекрасна можливість донести до акціонерів гострі проблемні питання, про які ви знали, але соромилися говорити.

 

Також читайте про Інтегрований звіт про прозорість BDO за 2020 рік

Як можна оцінити фізичний і моральний знос чинних на виробництві активів?

Якщо говорити про те, наскільки подібний знос може вплинути на намір інвестора (кредитора) увійти в бізнес (гарантувати фінансування), то для оцінки можно: порівняти витрати на експлуатацію та ремонт у динаміці й за термінами експлуатації активу, порівняти їх із проєктними показниками, провести галузевий бенчмаркінг, щоб зрозуміти причини відхилень, оцінити перспективи й доцільність інвестицій в реновацію активу. У цьому плані велике значення має вихідна база даних і функціонал ЕRP-системи підприємства, оскільки необхідно пов’язати воєдино регламенти та графіки технічного обслуговування й ремонтів, дефектні відомості, питання організації забезпечення всіма видами ресурсів і персоналу, фінансування та прорахувати кінцевий результат у грошовому еквіваленті.

Не забуваємо, що в основі показаних у документальному обліку показників лежить КВАЛІФІКОВАНА думка менеджменту.

Досвід і кваліфікація фахівця дозволяють зіставити формальне (відбите в документах) і фактичний стан зносу, що в результаті, дасть змогу оцінити перспективи.

«Комплексний і “точковий” ДД — це про потреби й роботу над технічним завданням, щоб звіт приніс реальну користь бізнесу замовника…»

Які основні показники ефективності підприємства?

Насамперед вони залежать від вимог стейкхолдерів, галузевих особливостей, ринків і конкретних умов роботи. Соціальна значущість, стійкість, перспективи та швидкість росту майбутньої вартості для інвестора бувають важливіше поточної рентабельності активів, рівня дивідендів. У кінцевому підсумку, ми приходимо до: оцінки вартості бізнесу (в яку входить також комплекс питань управління заборгованостями й зобов’язаннями у функціональних напрямах, управління ризиками) і відносним (щодо вкладеного капіталу) показниками ефективності зробленої інвестиції.

Як можна швидко оцінити якість фінансової інформації на підприємстві? Що потрібно дивитися насамперед?

Оцінка якості фінансової інформації на підприємстві можлива за допомогою зіставлення офіційної та управлінської звітності, оцінки рівня автоматизації, декларованої політики та критеріїв оцінки ефективності.

В які напрями промисловості варто інвестувати в Україні іноземним гравцям? Чому?

Стратегічно, галузі досить давно визначені: виробництво й переробка сільгосппродукції, видобувна промисловість, енергетика, інфраструктура, транспорт, IT-сфера, кібербезпека, деякі високотехнологічні виробництва, сервіси. Україна має багато природних ресурсів, трудовий потенціал. На превеликий жаль, військово-політичний конфлікт негативно впливає на всі сторони нашого життя. Багато можливостей того, щоб стати енергетичним і транспортним хабом, машинобудівним та військово-промисловим кластером, не реалізовано.

І супутнє інвестиційному процесу, історично високо-ризикове бізнес-середовище, яке, — починаючи з гарантій пільг оподаткування для підприємств з іноземними інвестиціями, до виплат за «зеленими тарифами», важко назвати стабільною.

Вам також може бути цікаво: Партнер БДО в Україні, компанія ImmuniWeb® оголосила про масштабне оновлення платформи штучного інтелекту Q2 2021

Як вибудувати продуктивне спілкування з менеджментом підприємства, що перевіряється в рамках DD?

Менеджмент має бачити свої «пряники». Наприклад, можливість (через обґрунтований розрахунками звіт зовнішнього консультанта) донести до власників необхідність рішення давно гострих проблем, про які, з різних причин, ставити питання від персоналу компанії не прийнято.

Завжди потрібно починати з формалізації зобов’язань сторін — обсяги, терміни і якість наданої інформації. Важливу роль відіграє фінансова мотивація своїх працівників і формування команди проєкту з боку замовника

Що насамперед цікавить замовника з фінансового DD?

Якщо йдеться про майбутнє придбання бізнесу — правдива оцінка розміру фінансових зобов’язань і ризиків.

Чи можна оперативно оцінити майбутні перспективи бізнесу завдяки фінансовому DD? Як саме?

Фінансовий Дью Ділідженс — фінансові перспективи. Але не оцінка перспектив бізнесу загалом. Допущення й обмеження, «червоні прапорці» та процес проведення ДД — предмет для обговорення під час підготовки контракту.

Які ключові показники мають бути інтерпретовані у звіті?

Залежить від потреб Due Diligence і відповідних їм показників, важливих для інвестора. І, звичайно, від коректності побудови всіх складових фінансової моделі, адекватності основних припущень і прогнозів, вихідних даних, закладених у розрахунок її показників, сценаріїв розвитку й оцінки ризиків щодо найбільш значущих змінних чинників.

З якими складнощами Ви найчастіше стикаєтеся в практиці DD?

Основні складнощі в наших реаліях — повнота й достовірність розкриття інформації для зовнішнього консультанта з боку власника та менеджменту; є складнощі взаємодії з менеджментом, для якого, природно, що на першому місці стоять питання операційного управління. Це відбивається на графіку виконання роботи.

Є питання управлінської звітності компаній, які історично склалися такими, якими їх звик бачити власник.

Є проблеми взаємин з міноритарними акціонерами й найманим персоналом, питання передання оперативного управління бізнесом, особливо там, де стратегічні потреби й бізнес-процеси не формалізовані або формалізація не підтримується в актуальному стані.

Який приблизний відсоток іноземних замовників DD? Що цінує зарубіжний клієнт?

Більш ніж половина. Клієнт цінує все, що знижує його ризики на тлі майбутньої високої прибутковості. Цінує зображені в капіталі попередні зусилля власників досліджуваного бізнесу; а також все, що потребувало адекватних додаткових витрат на підготовку даних у зрозумілих замовнику форматах від потенційного продавця. Приблизний перелік — вимоги найбільшого інвестора-ЄБРР до нового позичальника.

Наші клієнти завжди цінують досвід консультантів і можливості міжнародної мережі БДО для залучення, в разі необхідності, відповідних фахівців від наших зарубіжних партнерів.

Як Ви оцінюєте перспективи Великої приватизації, якщо оцінювати якість об’єктів виставлених на продаж?

Процес йде. Підхід Фонду щодо залучення Радника для підготовки й продажу об’єктів обґрунтований. ДД один з інструментів для комплексної оцінки інвестиційної привабливості виставлених на продаж активів в інтересах держави та інвесторів.

Чи очікуєте ви збільшення попиту на послугу DD найближчим часом? Якщо так — чому?

Так. Завжди є категорія інвесторів готових ризикувати незважаючи ні на що. Україна потенційно багата різними ресурсами країна.

А ми говоримо спасибі Володимиру за настільки розгорнуті та чесні відповіді, обрамлені багаторічним досвідом у сфері консалтингу. Впевнені, всім читачам буде так само цікаво ознайомитись з думками та ідеями нашого фахівця. Радимо не перемикатися, щоб не пропустити нову статтю із серії інтерв’ю на теми Дью Діл від БДО в Україні.

Потрібна консультація з питань Due Diligence? BDO в Україні надає послуги Finance, Tax, Law, Legal & Vendor Due Diligence. Напишіть нам і наші консультанти зв’яжуться з вами.