Про експертизу Due Diligence: інтерв’ю з Романом Грубою, куратором з послуг DD у BDO Україна
Про експертизу Due Diligence: інтерв’ю з Романом Грубою, куратором з послуг DD у BDO Україна
Нині, економіки більшості країн світу переживають не найкращі часи. Пандемія коронавірусу істотно підірвала економічну активність в Україні. Але є передумови вірити в те, що 2021 рік стане періодом економічного «пробудження».
Такі позитивні прогнози зумовлені низкою останніх подій: 1) розблокування великої приватизації; 2) заява UkraineInvest про наміри залучити у 2021 році понад $ 7,7 млрд інвестицій; 3) відкриття ринку землі; 4) оптимістичні прогнози МВФ про зростання світової економіки й економік країн, що розвиваються, зокрема. Як бачите, наш позитивний настрій цілком аргументований і є всі підстави очікувати надходження великих інвестицій в економіку країни у 2021 році.
Але будь-яка інвестиція вимагає попереднього аналізу, включно зі всебічним оглядом діяльності цільової компанії. Такий аналіз забезпечує успішне завершення угоди й допомагає уникнути ризиків. Очевидно, що у 2021 року без Дью Ділідженс нікуди!
Щоб розібратися в особливостях проведення такого роду експертизи, ми звернулися до фахівців з питань DD BDO в Україні. У серії наступних інтерв'ю ми поставимо експертам ключові запитання, щодо нюансів процедури Due Diligence. А розпочнемо з керівника відділу бухгалтерського консультування й супроводу угод у БДО в Україні Романа Груби. Отже, сьогодні Роман розповість про те, хто, для чого і як проводить Дью Діл, а також про особливості проведення експертизи в умовах локдауна.
Стисле досьє фахівця
Романе, почнімо з асоціативного мислення — що перше приходить Вам на думку, коли чуєте слово “DD”?
Терміново.
Зазвичай ця послуга необхідна під час M&A-угоди: коли клієнт купує щось або, навпаки, сам залучає інвестиції. Рідше — коли залучається фінансування, наприклад, від МФІ (ЄБРР, ЄІБ тощо). І в тому, і в іншому випадку Дью Ділідженс (ДД) це процес, більша частина якого залежить від графіка (зазвичай дуже стислий).
Due Diligence як професійна послуга консультанта з точки зору Вашої спеціалізації — це історія про кого і про що?
Це історія про те, як за лічені дні знайти всі основні проблеми й ризики у фінансовому становищі, результатах діяльності, обліку та звітності. Був випадок, коли відлік йшов на години. Угода стосувалася купівлі агрокомпанії на ексклюзивних умовах.
Хто звертається до Вас за цією експертизою? Якщо виділити 2–3 типових портрета клієнта — хто це буде?
Якщо Vendor DD — то це сама компанія, яка планує залучати інвестиції або продавати частку. Набагато ефективніше й швидше, якщо така компанія наймає радника, — в незалежності та професіоналізмі якого не виникають сумніви, — і цей радник виконує Дью Діл, випускаючи звіт. Далі компанія відкриває доступ до цього звіту для потенційних інвесторів. Тобто компанія проходить один Due Diligence, але результати цього DD відомі всім зацікавленим сторонам. Це ефективніше ніж, якщо кожен із зацікавлених інвесторів буде проводити свій DD.
Відповідно, другий варіант — це коли потенційний інвестор звертається із запитом проведення Due Diligence потенційного об’єкта поглинання / інвестицій.
«Кожен проєкт по-своєму унікальний… Немає універсальних показників, які важливі в кожному Due Diligence»
Щодо реалізації проєкту — припустимо, контракт на проведення DD підписаний. Що відбувається далі?
Нам надають доступ до віртуальної кімнати даних (VDR — virtual data room), до облікової системи (не завжди, звичайно), до менеджменту (теж не завжди). Часто ми самостійно розгортаємо VDR і просимо наповнити її необхідною інформацією та документацією. Далі починається безпосередньо аналіз даних, документів, прояснення запитань, що з'являються тощо.
Коли проєкт можна вважати закритим?
Формально, коли підписаний акт прийняття-передання, випущений звіт і отримані кошти. Якщо загалом, то основна робота закінчується, коли клієнту направляється проєкт звіту Дью Ділідженс, після чого йде період уточнень тощо. Тобто, проєкт ще не закритий, але й інтенсивної роботи не відбувається.
Як надаються послуги проведення Due Diligence в умовах локдауна? Виїжджаєте до клієнта в офіс?
Здебільшого це робота у віддаленому режимі — доступ в облікову систему через віддалений робочий стіл, робота зі скан-копіями документів тощо; спілкування з менеджментом — дзвінки, онлайн-зустрічі.
Добре, що компанія БДО в Україні ще до локдауна, в березні 2020 року, вже була технічно підготовлена до віддаленого режиму. Тому перехід на Remote у нас стався практично за 10 днів, і ми повністю перенесли всі «активності» з клієнтами в онлайн-режим. Чи будемо повертатися до колишнього режиму?! — Час покаже. Але за онлайн-кооперацією точно залишиться значна частка.
На яких індустріях / компаніях Ви спеціалізуєтесь?
В Україні багато компаній аграрного сектора: рослинництво, тваринництво, переробка тощо. Тому багато замовників — це підприємства з цієї сфери. Також робили DD виробничих, торгових, IT-компаній і ін.
Роман, назвіть кілька найцікавіших DD-проєктів, над якими працювали.
Кожен проєкт унікальний по-своєму. Із цікавого: один проєкт якось закінчився дуже раптово. Акціонери вже давно домовилися стосовно ціни й структури угоди, ми переглянули фінанси. За виявленими ризиками обговорили шляхи їхньої мінімізації тощо. Усіх усе влаштовувало і справа йшла до підписання й закриття угоди. На одній із зустрічей з акціонерами ми підняли питання позабалансових зобов’язань і знову отримали усні запевнення, що їх немає. Але завдяки тому, що на зустрічі були присутні обидва акціонери (і продавець, і покупець), то ми попросили, щоб акціонер-продавець письмово це підтвердив. Акціонер-покупець це прохання підтримав. Ось тут усе й закінчилося. Через кілька днів у продавця різко змінилися плани, а угода не відбулася.
І ще з цікавого. Буквально нещодавно зробили Дью Діл, на якому познайомилися з тонкощами законодавчого регулювання прав оренди в Україні. Компанія орендувала нерухомість, у якій зробила істотний капітальний ремонт, а після цього зажадала через суд визнати право спільної власності на цей об’єкт нерухомості. Досить несподіваний поворот подій.
«Одна компанія систематично ставила чужу печатку на документах, за якими в неї могли виникати зобов’язання…»
Питання, що «випливає» з останньої відповіді. А які форми позабалансових зобов’язань найбільш ризикові?
Вони всі несуть ризик того, що «випливуть» зобов’язання, які доведеться оплачувати. Форма може бути різною: отримана фіндопомога 10 років тому через банк, у якому вже й рахунки закриті, про яку на ДД промовчали (можливо, випадково, а можливо, навмисне); гарантії за чужими зобов’язаннями; порушений контракт, за яким контрагент готує судовий позов тощо. У випадку, описаному вище, наприклад, поточний власник може й не знати, що компанії «світить» судовий розгляд. Для таких ситуацій передбачені гарантії в договорі купівлі-продажу.
Які найдивніші речі вдавалося виявити при DD-перевірках, які запам’яталися?
Одна компанія систематично ставила чужу печатку на документах, за якими в неї могли виникати зобов’язання (напр., договір фіндопомоги на значні суми). Зазвичай, коли людина бере документ з підписом і печаткою, то дивиться наявність печатки й значно рідше перевіряє, чия саме це печатка, особливо, якщо вона поставлена «догори дриґом» на підписі.
Якось бачили дуже креативний підхід до розрахунку EBITDA: компанія оптимізувала ПДВ і суму, яку не платили в бюджет, ставили собі в дохід, збільшуючи показник EBITDA. Ціна угоди в тій транзакції розраховувалася за мультиплікаторами, тобто вартість бізнесу умовно дорівнює показнику EBITDA, помноженому на мультиплікатор (для України це приблизно 4–5). Отже, продавець недоплатив до бюджету певну суму й хотів отримати з покупця в 5 разів більше. І, звичайно, коли ми перерахували їхній EBITDA, дуже був засмучений.
Дякую Роману за настільки розгорнуті й чесні відповіді. Але це далеко не всі питання, які нам вдалося обговорити. У другій частині інтерв’ю читайте про типові ризики для українських компаній в контексті бухгалтерського обліку, про технології проведення Due Diligence, про ключові показники DD, проблеми й перспективи послуги DD в Україні й не тільки.
Потрібна консультація з питань Due Diligence? BDO в Україні надає послуги загального, фінансового, юридичного, податкового та Vendor Due Diligence. Напишіть нам і наші консультанти зв’яжуться з вами.